Aktienoptionen Spin Off

Was ist ein Spinoff Ein Spinoff ist die Gründung eines unabhängigen Unternehmens durch den Verkauf oder die Verteilung neuer Aktien eines bestehenden Geschäfts oder einer Sparte eines Mutterunternehmens. Ein Spinoff ist eine Art von Veräußerung. Unternehmen, die ihre Geschäftstätigkeiten rationalisieren möchten, verkaufen oft weniger produktive oder unabhängige Tochterunternehmen als Spinoffs. Zum Beispiel könnte ein Unternehmen Spin off einer seiner reifen Geschäftseinheiten, die erlebt wenig oder kein Wachstum, so kann es auf ein Produkt oder eine Dienstleistung mit höheren Wachstumsaussichten konzentrieren. Die Spun-off-Unternehmen werden voraussichtlich mehr wert sein als unabhängige Einheiten als Teile eines größeren Unternehmens. Laden des Players. BREAKING DOWN Spinoff Spinoffs sind ein häufiges Vorkommen gibt es in der Regel etwa 50 pro Jahr in den Vereinigten Staaten. Sie können mit Expedias Spinoff von TripAdvisor im Jahr 2011, United Onlines Spinoff von FTD-Unternehmen im Jahr 2013 oder Sears Holding Corporations Spinoff von Sears Kanada vertraut sein, um nur einige Beispiele zu nennen. Ein Unternehmen schafft einen Spinoff, indem er 100 seiner Beteiligungen an diesem Geschäftsbereich als Aktiendividende an bestehende Aktionäre ausschüttet. Er kann seinen Altaktionären auch einen Rabatt gewähren, um ihre Anteile an der Muttergesellschaft für Aktien der Spinoff zu tauschen. Beispielsweise könnte ein Investor 100 der Elternaktien für 110 der Spinoff-Aktien austauschen. Spinoffs neigen dazu, die Renditen für Aktionäre zu erhöhen, weil die neu unabhängigen Unternehmen können sich besser auf ihre spezifischen Produkte oder Dienstleistungen. Sowohl das übergeordnete als auch das spinoff tendieren dazu, besser als Ergebnis der Spinoff-Transaktion zu arbeiten, wobei der Spinoff der grßere Performer ist. Der Nachteil der Spinoffs ist, dass ihre Aktienkurse volatiler sein können und neigen dazu, in schwachen Märkten unterdurchschnittlich zu sein und in starken Märkten zu übertreffen. Sie können auch erleben, High-Selling-Aktion Aktionäre der Muttergesellschaft kann nicht wollen, dass die Anteile der Spinoff sie erhalten, weil sie nicht passen ihre Investitionskriterien. Der Aktienkurs kann aufgrund dieser Verkaufstätigkeit kurzfristig einbrechen, auch wenn die langfristigen Aussichten der Spinoffs positiv sind. Spin-Offs und Split-Offs Die Muttergesellschaft (ParentCo) vertreibt in einem Spin-Off ihre bestehenden Aktionäre neu Anteile an einer Tochtergesellschaft, wodurch eine eigene Rechtsperson mit eigenem Management und Verwaltungsrat geschaffen wird. Die Ausschüttung erfolgt anteilig, so dass jeder bestehende Aktionär im Verhältnis zur bereits gehaltenen Muttergesellschaft einen Bestand an der Tochtergesellschaft erhält. Es werden keine Bargeldänderungen vorgenommen, und die Anteilseigner der ursprünglichen Muttergesellschaft werden die Aktionäre der neu gesponnenen Gesellschaft (SpinCo). Strategische Begründung Die Veräußerung einer Tochtergesellschaft kann eine Vielzahl strategischer Ziele erreichen, wie zB: Erschließung versteckten Wertes ndash Festlegung einer öffentlichen Marktbewertung für unterbewertete Vermögenswerte und Schaffung einer reinen Einheit, die transparent und einfacher zu bewerten ist Undiversification ndash Nicht verkäufliche Nicht-Kerngeschäfte und Schärfen strategischen Fokus, wenn der Direktverkauf an einen strategischen oder finanziellen Käufer ist entweder nicht zwingend oder nicht möglich Institutionelle Förderung ndash Förderung der Eigenkapitalforschung Abdeckung und Besitz von anspruchsvollen institutionellen Investoren, von denen jeder neigen dazu, SpinCo als eigenständiges Unternehmen zu validieren Öffentliche Währung ndash Erstellen Sie eine öffentliche Währung für Akquisitionen und aktienbasierte Vergütungsprogramme Motivation management ndash Verbesserung der Performance durch eine bessere Angleichung der Management-Anreize mit der SpinCos-Performance (mit SpinCo anstelle von ParentCo, aktienbasierte Vergütungen), eine direkte Rechenschaftspflicht gegenüber den öffentlichen Aktionären und mehr Transparenz in Management-Performance eliminieren Dissynergies ndash Reduzieren Sie Bürokratie und geben SpinCo-Management vollständige Autonomie Anti-Trust-ndash Aufbrechen eines Unternehmens in Reaktion auf kartellrechtliche Bedenken Corporate Defense ndash Divest quotcrown Juwelquot Vermögenswerte, um eine feindliche Übernahme von ParentCo weniger attraktiv Transaktionsstruktur Im Allgemeinen gibt es vier Möglichkeiten Um eine Spin-off auszuführen: Regular Spin-off ndash Abgeschlossen auf einmal in einer 100-Verteilung an die Aktionäre Mehrheit Spin-off ndash Parent behält eine Minderheitsbeteiligung (lt 20) in SpinCo und verteilt die Mehrheit der SpinCo-Aktie an die Aktionäre Equity Carve (IPO) Spin-off ndash Umgesetzt als ein zweiter Schritt nach einer früheren Equity-Carve-out von weniger als 20 der Stimmrechtskontrolle der Tochtergesellschaft Reverse Morris Trust ndash Implementiert als ein erster Schritt unmittelbar vor einer Reverse Morris Trust Transaktion ParentCos bestehenden Kredit Können Vereinbarungen Beschränkungen für Veräußerungen vorsehen, die wesentlicher Natur sind. Es ist wichtig, festzustellen, ob die Kreditbedingungen verletzt werden, wenn ParentCo eine Tochtergesellschaft spinnt, die wesentlich zu ihrem Geschäft beiträgt. Steuerliche Implikationen Eine Ausgliederung ist in der Regel steuerfrei im Abschnitt 355 des Internal Revenue Code (IRC), so dass kein steuerpflichtiger Gewinn entweder vom Mutterunternehmen oder von den bestehenden Anteilseignern der Eltern anerkannt wird. Um eine günstige steuerliche Behandlung in Betracht zu ziehen, muss die Abspaltung den Anforderungen des § 355 entsprechen: Die Muttergesellschaft und die Tochtergesellschaft müssen sich alle fünf Jahre, die der Abspaltung vorausgehen, in einem handels - oder geschäftlichen Geschäft befunden haben Die in diesem Zeitraum in einem steuerpflichtigen Geschäft erworben wurden. ParentCo und SpinCo müssen in einem aktiven Handel oder Geschäft nach der Trennung fortsetzen. ParentCo muss Steuerabzug vor der Abspaltung, definiert als Eigentum von mindestens 80 der Stimme und Wert aller Klassen von Tochterunternehmen. ParentCo muss die Steuerverwaltung aufgrund der Ausgliederung verzichten (lt 80 Stimmen und Wert). Die Ausgliederung muss über einen gültigen geschäftlichen Zweck verfügen und darf nicht als Quotenregel zur Ausschüttung von Erträgen (Dividenden) verwendet werden. Die Anteilseigner der Muttergesellschaft müssen gemeinsam für zwei Jahre vor der Ausgliederung die Beteiligung an beiden Gesellschaftern und Tochtergesellschaften für einen Zeitraum von vier Jahren beibehalten, indem sie 50 Beteiligungsanteile an beiden Gesellschaften halten (eine Veränderung der Kontrolle von ParentCo oder SpinCo im Laufe des Jahres Dieser Zeitraum könnte eine Steuerpflicht für den ParentCo auslösen). Dies ist die Anti-Morris Trust-Regel. Wenn das ungewöhnliche Ereignis, dass eine Ausgliederung nicht für eine steuerfreie Behandlung qualifiziert wird, gibt es zwei Ebenen der Steuer: Ordentliche Erträge auf der Aktionärsebene gleich der FMV der Tochtergesellschaft erhalten (ähnlich wie eine Dividende) und Kapitalgewinn auf der Verkauf von Aktien an der Muttergesellschaft Ebene gleich der FMV der Tochtergesellschaft verteilt weniger die Eltern innerhalb Basis in diesem Bestand. Sämtliche Barmittel, die von den Aktionären anstelle von Teilaktien von SpinCo bezogen werden, sind grundsätzlich an die Aktionäre steuerpflichtig. Bilanzierung von Ausgliederungen Von der Bekanntgabe der Ausgliederung bis zum Abschluß des Abschlusses legt das Mutterunternehmen die Veräußerung seiner Tochtergesellschaft in einer einzigen Bilanzposition in der Bilanz mit dem Namen Nettovermögen der nicht fortgeführten Aktivitäten fest. o. ä. Die Muttergesellschaft segregiert auch den der Tochtergesellschaft zuzurechnenden Jahresüberschuss in der Gewinn - und Verlustrechnung in einem Konto mit dem Namen Erträge aus aufgegebenen Geschäftsbereichen. o. ä. Die Ausgliederung wird zum Buchwert am Transaktionszeitpunkt wie folgt gebucht: Eltern Journaleintrag Monetisierungstechniken Die Muttergesellschaft zieht häufig den Wert der Tochtergesellschaft ab, bevor sie durch SpinCo aufgehoben und der Cashflow als Sondersteuer abgezogen wird Dividenden (mit freundlicher Genehmigung der 100 DRD) oder die Abschiebung von Schulden an SpinCo. Die besondere Dividendenausschüttung und die Höhe der Schuldenpushdown sind in der Größe der ParentCos-Basis innerhalb der Tochtergesellschaften begrenzt. Wenn entweder die innere Basis überschritten wird, ist die Ausgliederung im Umfang des Überschusses steuerbar. Die Höhe der Schulden ParentCo kann nach unten zu SpinCo ist auch durch SpinCos Fähigkeit, die Schulden zu bedienen begrenzt. Exhibit A ndash Monetisierung von Verizons Spin-Off von Idearc Im Folgenden wird aus einer Idearc 8-K-Einreichung, die ihre Spin-off von Verizon, und skizziert, wie Verizon Geld verdiente die Spin-off: Am 17. November 2006, Verizon Communications Inc. (QuotiertVerizonquot) aus den Unternehmen, die ihre inländischen Print-und Internet-gelben Seiten Verzeichnisse veröffentlichen Operationen. Im Zusammenhang mit der Ausgliederung hat Verizon die gesamte Beteiligung an Idearc Information Services LLC und anderen Vermögenswerten, Verbindlichkeiten, Unternehmen und Mitarbeitern an Idearc Inc. (quotAdearcquot) übertragen, die in erster Linie mit Verizons inländischen Druck - und Internetverzeichnissen zusammenhängen. Die quotKontributionquot). Die Ausgliederung wurde durch eine anteilige Ausschüttung an Verizons Aktionäre aller ausstehenden Stammaktien von Idearc abgeschlossen. Im Zusammenhang mit der Ausgliederung, am 17. November 2006, und in Erwägung für den Beitrag, Idearc (1) erteilt an Verizon zusätzliche Aktien von Idearc Stammaktien, (2) erteilt an Verizon 2,85 Milliarden aggregierte Hauptsumme von Idearcs 8 Senior Anleihen von 2016 und 4,3 Mrd. Gesamthaushaltsbetrag der Darlehen im Rahmen der Idearcs-Tranche B-Darlehensfazilität (im Folgenden: Schuldverschreibungsobligationen) und (3) in Bar aus dem Kassenbestand von Verizon in Höhe von rund 2,4 Mrd. Bar aus dem Erlös von Darlehen im Rahmen von Idearcs Tranche A-Darlehensfazilität und aus dem Erlös des verbleibenden Teils der Darlehen im Rahmen der Tranche B-Darlehensfazilität von Idearcs. Kreative Monetarisierungstechniken wie Debt-for-Debt - und Debt-for-Equity-Swaps oder Devisentermingeschäfte ermöglichen es ParentCo, Wertüberschreitungen in der SpinCos-Aktie zu erzielen, ohne die steuerfreie Art der Abspaltung zu beeinträchtigen. Debt-for-Debt Swaps Bei einem Debt-for-Debt-Swap setzt die Muttergesellschaft (ParentCo) eine Investmentbank als Vermittler ein, um im Zusammenhang mit einer Abspaltung Schulden zurückzuziehen. Im Allgemeinen wird ein Debt-for-Debt-Swap wie folgt durchgeführt: ParentCo leistet Vermögenswerte für SpinCo im Austausch für alle Stammaktien von SpinCos und SpinCo-Schuldverschreibungen Eine Investmentbank kauft zuvor ParentCo-Schuldverschreibungen im Markt mit ParentCo-Swaps bei der Investmentbank ein Seine SpinCo-Schuldverschreibungen für eine ähnliche Menge seiner eigenen Schuldverschreibungen, die er dann zurückzieht Die Investmentbank verkauft die SpinCo-Schuldverschreibungen Ein Debt-for-Equity-Swap ähnelt mechanisch einem Debt-for-Debt-Swap, außer dass ParentCo seine SpinCo - Für den ParentCo-Bestand. Somit ähnelt der Debt-for-Equity-Swap eher einem Aktienrückkauf als einem Schuldenruhestand. Kapitalmärkte Implikationen von Spin-Offs Die in einer Spin-off geschaffenen separaten Geschäftseinheiten unterscheiden sich in vielerlei Hinsicht vom konsolidierten Unternehmen und können nicht mehr für einige originäre Aktionäre geeignet sein. Spun-off-Unternehmen sind oft viel kleiner als ihre ursprünglichen Eltern und sind häufig durch ein höheres Wachstum gekennzeichnet. Institutionelle Anleger, die spezifische Anlagestrategien (z. B. Wert, Wachstum, Large Cap etc.) verpflichten oder bestimmte Treuhandbeschränkungen unterliegen, müssen ihre Bestände mit ihren Anlagezielen nach einer Ausgliederung eines Portfoliounternehmens neu ausrichten. Beispielsweise würden Indexfonds gezwungen sein, SpinCo-Aktien indiskriminell zu verkaufen, wenn SpinCo nicht in dem bestimmten Index enthalten ist. Da institutionelle Anleger ihre Muttergesellschaft oder eine neue Tochtergesellschaft quoten oder veräußern, können sich die Aktien kurzfristigen Preisdruckdruck von wenigen Wochen oder sogar Monaten ausgesetzt sehen, bis die Aktionärsbasis neue Gleichgewichte erreicht. Shareholder Churn und das entsprechende Potenzial für kurzfristigen Preisdruck können das Timing einer Abspaltung beeinflussen, wenn CEOs sensibel für die Kursentwicklung sind. Auf der anderen Seite werden Spin-offs als Reaktion auf den Anteilseigner-Druck durchgeführt, um eine Tochtergesellschaft zu veräußern, vielleicht weil die hypothetische Summe-of-the-Parts-Bewertung den aktuellen Wert des konsolidierten Unternehmens übersteigt. In diesen Fällen können die Muttergesellschaft und die neuen Tochtergesellschaften nach einer Ausgliederung, die den Abwärtsdruck aufgrund der Aktionärsrotation mindert, einen Aufwärtspreisdruck erfahren. Langfristig sollten die Bestände der einzelnen Unternehmen theoretisch höher agieren als die Bestände des konsolidierten Unternehmens, wenn die Abspaltung von den Anlegern gut angenommen wird. Auch wenn SpinCo infolge von Schuldenkorrekturen oder Kredite, die vor der Ausgliederung entstanden sind, hoch gehemmt wird, erhalten die Aktionärsrenditen einen Schub, wenn SpinCo Renditen generiert, die seine Kapitalkosten übersteigen. Der Effekt ist identisch, wie die Verwendung von Leverage in LBO-Transaktionen die Rückkehr zu Finanzkäufern vergrößert. Sponsored Spin-Offs In einem gesponserten Spin-off, macht ein finanzieller Sponsor (z. B. Private-Equity-Fonds) in der Regel eine vorgegebene Quoteanchorquot Investition in ein neu gesponnenes Unternehmen (SpinCo). Die Beteiligung eines anspruchsvollen Anlegers wird vom Markt positiv bewertet, weil er SpinCo als eigenständiges Unternehmen validiert und als Bestätigung des Managementteams von SpinCos dient. Die Mechanismen einer gesponserten Spinoff sind ähnlich denen in Morris Trust Transaktionen. Um eine steuerfreie Behandlung zu ermöglichen, muss die Transaktion die oben beschriebenen Bedingungen des § 355 erfüllen. Darüber hinaus Abschnitt 355 (e), bekannt als die Anti-Morris Trust-Regel. Begrenzt die Investoren der Sponsoren auf weniger als 50 der Stimmen und den Wert der ausstehenden Aktien von SpinCos, wenn die Investition im Zusammenhang mit der Abspaltung erfolgt. Im Allgemeinen, wenn die Beteiligung der Sponsoren vor oder innerhalb von sechs Monaten nach der Abspaltung organisiert ist, kann der Sponsor nicht mehr als eine Minderheitsbeteiligung an SpinCo erwerben, ohne die steuerfreie Natur der Transaktion zu beeinträchtigen. Aufgrund der Beschränkung nach § 355 e) hat der Sponsor nach der Investition keine rechtliche Kontrolle über SpinCo. Darüber hinaus wird SpinCo im Gegensatz zu traditionellen privat gehaltenen Portfoliogesellschaften eine Aktiengesellschaft sein, die SEC-Berichtspflichten unterliegt, deren Aktienkurs im Markt schwankt. Der Sponsor hat mehrere Exit-Optionen. Wenn die Sponsoren Beteiligung an Wert schätzt, kann sie leicht verkaufen die geschätzten SpinCo-Aktien auf dem Markt. Werden die Aktien sinken und der Sponsor weiterhin SpinCo als eine gute Investition ansehen, kann der Sponsor zusätzliche Aktien zu einem niedrigen Preis erwerben und nach Ablauf der zweijährigen Wartezeit die Kontrolle über SpinCo übernehmen und möglicherweise sogar SpinCo privat übernehmen. Die gesponserte Spin-off kann alternativ als eine Investition in ParentCo, anstatt SpinCo strukturiert werden. In diesem Fall würde ParentCo Vermögenswerte abspinnen, die der Sponsor vor der Sponsoren-Investition in ParentCo nicht wollte. Da alle nachfolgenden Ereignisse, die die steuerfreie Behandlung des ursprünglichen Geschäftsvorhabens beeinträchtigen würden, eine Steuerschuld für ParentCo schaffen würden, wäre der Sponsor sicher, eine Steuerentschädigungsklausel in die Transaktionsvereinbarung aufzunehmen. Sie können mehr über gesponserte Spin-offs in Artikeln, die auf TheDeal und AltAssets veröffentlicht. Split-Offs In der Abspaltung bietet die Muttergesellschaft ihren Aktionären die Möglichkeit, ihre ParentCo-Aktien gegen neue Aktien einer Tochtergesellschaft (SplitCo) auszutauschen. Dieses Angebot umfasst oft eine Prämie, um die bestehenden ParentCo-Aktionäre zu ermutigen, das Angebot anzunehmen. Zum Beispiel könnte ParentCo seinen Aktionären 11,00 im Wert von SplitCo Aktie im Austausch für 10,00 der ParentCo Aktie (eine 10 Prämie) anbieten. Ist das Übernahmeangebot überzeichnet, so dass mehr ParentCo-Aktien als die SplitCo-Aktien angeboten werden, erfolgt die Umrechnung anteilig. Ist das Übernahmeangebot unterzeichnet, bedeutet das, dass zu wenige ParentCo-Aktionäre das Übernahmeangebot akzeptieren, wird ParentCo in der Regel die verbleibenden nicht gekündigten SplitCo-Aktien anteilig über eine Spin-off ausschütten. Eine Abspaltung wird als Verkauf zur Bilanzierung mit einem ermittelten Gewinn oder Verlust angesehen, der gleich der Differenz zwischen dem Marktpreis der neuen SplitCo-Aktie und der ParentCos-Basisbasis in den SplitCos-Vermögenswerten ist. Da der Ab - schluss steuerfrei ist, wird, soweit er den Anforderungen des § 355 entspricht, kein entsprechender Gewinn oder Verlust für steuerliche Zwecke erfasst. Die Abspaltung ist eine steuerwirksame Möglichkeit für ParentCo, seine Anteile zurückzugeben. Da jedoch Split-offs von den Aktionären verlangt werden, dass sie ihre ParentCo-Aktien ausschütten, um neue Aktien der Tochtergesellschaft zu erhalten, leiden sie unter einer geringeren Ausführungssicherheit und sind im Vergleich zu den Spin-offs mechanisch komplizierter. Ein weiterer bemerkenswerter Nachteil von Abspaltungen ist das Potenzial für Aktionärsklagen, wenn das von ParentCo angebotene Umtauschverhältnis (Prämie) von Aktionärinnen und Aktionären als unfair betrachtet wird. Andererseits kann der Anteilseigner-Abschwung für eine Abspaltung niedriger sein als für eine Abspaltung, da das Abonnementmerkmal einer Abspaltung die Aktionärspräferenzen mit ihren Beteiligungen besser ausrichtet als ein anteiliger Abspaltung. Ein Equity-Carve-out wird typischerweise vor einer Abspaltung durchgeführt, um eine öffentliche Marktbewertung für die SubCos-Aktie zu erstellen. Obwohl die Abspaltung ohne vorhergehende Abspaltung durchgeführt werden kann, ist die Ausführung angesichts der Schwierigkeit, die angemessene Prämie ohne einen etablierten Marktwert für SubCo zu messen, schwieriger. Die vorangegangene Ausgliederung eliminiert also die Möglichkeit von Gesellschafterklagen im Zusammenhang mit der Prämie. Betrügerische Beförderung Wenn SpinCo ein Darlehen aufbringt und die Erlöse an das ParentCo, wie oben beschrieben, vergibt, können Gläubigeransprüche wegen betrügerischer Beförderung entstehen, wenn SpinCo später den Konkurs erklärt, weil er nicht in der Lage ist, seine Schulden zu bezahlen. Ähnliche Gläubigeransprüche können auch entstehen, wenn die Abspaltung ParentCo insolvent macht. Daher ist sicherzustellen, dass sowohl SpinCo als auch ParentCo nach der Ausgliederung ausreichend kapitalisiert werden.